东晋时代士族中的英才，对于支撑东晋王朝起了很重要的作用，比如王氏家族的王导、王敦；桓氏家族的桓温、桓冲；谢氏家族的谢安、谢玄等。

大家族长期掌握国家重权，其子弟成年之后，可以轻易地获得要职，他们逐渐变成一群腐朽的寄生虫，生活在社会中下层的庶族，一直难以上升到社会上层，东晋政权的真正精英被排斥，影响了国家机器的顺畅运转。

士族统治能力的衰败，给具有治国才能的庶族人士，有了获得国家权力的机会。庶族中最杰出的人物刘裕在这种背景下，登上了东晋的历史舞台。

刘裕是彭城人，生下来时，母亲去世了，刘裕的父亲去世后，准备把刘裕扔掉，刘裕的姨母，断了自己一岁儿子的奶水，来救刘裕。

刘裕长大后，很勇猛，有远大的志向。刘裕识字不多，以卖靴子为职业，喜欢掷骰子。东晋大将刘牢之见了刘裕，认为刘裕是个将才，任命刘裕为参军。

东晋东南一带出现大灾荒，孙恩、卢循发动叛乱，刘裕被派往东南，多次打败叛军，斩杀数万叛贼。

东晋的荆州刺史桓玄叛乱，攻占建康，废了晋帝，自己做了皇帝。刘裕建议大将刘牢之讨伐桓玄，刘牢之不肯。

桓玄认为刘裕是人中的俊杰，风采与众不同，桓玄很殷勤地对待刘裕，对刘裕的赏赐很多。桓玄的妻子对桓玄说：“刘裕走路的步伐如同龙行虎跃，眼光瞻视，很有智慧，不是平凡的人，恐怕难以居于人下，不如早一点除掉。”

桓玄说道：“还没有平定中原，怎么能杀刘裕呢？等到收复了洛阳之后，再说吧。”

刘裕与好朋友何无忌一起商量恢复晋朝。大将刘毅参与进来，刘毅说道：“天下自有强弱的道理，失去正道的桓玄，很容易衰弱，只是缺少首领罢了。”

何无忌说道：“我所见的人，不是没有英雄，刘裕就是大家的首领。”

桓玄听说刘裕等人起兵，忧心忡忡地说：“刘裕是一代将才，刘毅为人很豪爽，何无忌很像他的舅舅、猛将刘牢之，这些人一起起事，怎能不成功呢？”

404年，刘裕率大军进攻桓玄，大家吃完战饭，把剩下的粮食扔掉，刘裕安排瘦弱的军人到山上张扬旗帜，作为疑阵，刘裕带着精锐部队开始攻击桓玄，刘裕身先士卒，部下都以一当百，当时东北风正旺，刘裕下令放火，大火烧得桓玄的兵营到处失火，桓玄军队大败。

桓玄逃出建康，刘裕命令刘毅等人追击桓玄，双方在峥嵘洲相遇。桓玄兵多，刘裕的大将刘道规说道：“敌众我寡，如果畏惧退缩，一定会被击败。桓玄空有英雄的称号，其实很胆怯。两军对阵，不在于众寡，而在于将帅的雄武。”刘毅命人顺风放火，所有的士卒都奋勇争先，将桓玄杀得大败。桓玄逃入益州，被益州都护冯迁杀死。

405年，东晋皇帝晋安帝复位，尚书殷仲文因为朝廷的音乐不齐备，请刘裕办理。刘裕说道：“现在没有时间做这件事，何况我不喜欢音乐。”

刘裕向后秦皇帝姚兴请求归还土地，姚兴说道：“刘裕从卑微的地位开始发展，讨伐桓玄，恢复晋室，对内修正政事，对外保卫疆土，我为什么要可惜一些土地呢、不去成全他呢？”姚兴将十二个郡归还晋朝。