仆固怀恩是个西北少数民族出身的将军，本是朔方节度使郭子仪手下的第一猛将，在平定安史之乱的过程中，仆固怀恩家人有46人牺牲，为了拉拢回纥人，仆固怀恩的两个女儿嫁给了回纥可汗做可敦（皇后），仆固怀恩为唐朝立下了巨大功劳。

763年，仆固怀恩代替郭子仪为帅，统帅十几万唐朝政府军，在回纥骑兵的配合下，攻下了叛军的老巢范阳，史朝义自杀，安史之乱宣告结束。

仆固怀恩担心朝廷“卸磨杀驴”，有意拉拢安禄山、史思明的一些老部下，作为自己的羽翼，朝廷对于仆固怀恩也深有疑虑，担心他走上安禄山、史思明的老路上，唐朝政府与仆固怀恩之间的罅隙日渐扩大。

当初，仆固怀恩奉朝廷之命与回纥可汗接洽，地点定在河东节度使的驻地晋阳（太原），河东节度使辛云京担心仆固怀恩是回纥可汗的岳父，二人勾结夺城，没有开城迎接，而是关闭城门自守。

大宦官骆奉仙奉旨到前线督战，路过太原的时候，辛云京对骆奉仙说仆固怀恩要造反，骆奉仙相信了他的话。

骆奉仙见到仆固怀恩时，仆固怀恩设宴招待骆奉仙，仆固怀恩的母亲对骆奉仙说：“你与我的儿子约为兄弟，怎么能够反复无常呢？”

仆固怀恩喝酒喝得兴起，跳起舞来，骆奉仙送给仆固怀恩礼物，仆固怀恩想再次答谢骆奉仙，于是说道：“多住几天，到了端午节，再次痛快地喝上一顿酒。”为了挽留骆奉仙，仆固怀恩命人藏起来骆奉仙的马匹。

骆奉仙担心仆固怀恩杀他，竟然翻墙逃走了，仆固怀恩大惊，命人追上骆奉仙，将马匹还给他。骆奉仙向唐代宗报告说仆固怀恩要造反。

仆固怀恩很气愤，写信给唐代宗说道：“我静心思考，认为自己有六条大罪。1，平定同罗叛乱，；2臣的儿子投敌，臣亲手斩了亲生儿子；3，臣的两个女儿远嫁和亲；4，臣参加平定安史之乱；斩杀敌人无数；5，安抚投降的河北将领；6，说服回纥，助我大唐平叛，用自家的钱财安抚回纥军队。臣是陛下做兵马大元帅时的旧部，不曾得到陛下的褒奖，我的老上司郭子仪因为大功劳而遭到猜忌，俗话说‘飞鸟尽、良弓藏；走兽死、走狗烹。’希望陛下仔细考虑。”

唐代宗派遣使者裴遵庆慰问仆固怀恩，仆固怀恩抱着裴遵庆的脚大哭，裴遵庆请仆固怀恩回朝，仆固怀恩的部下说：“去了长安之后，就回不来了。”于是，仆固怀恩不答应。

764年，仆固怀恩担心自己被朝廷陷害，于是，计划带着朔方军队造反，唐代宗只得再次启用郭子仪，郭子仪是朔方军的前任节度使，仆固怀恩的老上级，威望极高，郭子仪上任后，仆固怀恩的手下说：“我们跟着仆固怀恩造反，还有什么脸面见到郭大人。”

仆固怀恩回到家，他的母亲骂道：“我告诉你不要造反，国家对你不薄，祸害要连累我。”仆固怀恩对母亲拜别，老妇人提着刀说道：“我替国家杀了你这个叛贼，向三军谢罪。”仆固怀恩逃掉，向西一直逃到黄河以西，投奔了回纥。