刘备知道郑度的这个建议后，很担心，法正对刘备说：“刘璋不会听的。”

果然，刘璋对郑度说：“抵抗敌人的目的是为了安定百姓，哪里有为了抵抗敌人而骚扰百姓的？”拒绝郑度的建议。

刘备兵临成都城下，成都内有三万精兵，物资储备还可以用一年以上，刘璋却要投降，他说：“我与我的父亲统治益州二十多年，没有给益州百姓带来多大好处，总不能为了自己的一点私利，让益州人民为了我而遭受更大伤害。”

刘璋打开城门，将成都献给刘备，黯弱的刘璋，在虎狼成群的乱世，确实是难以胜出的，乱世是属于曹操、刘备这样的人物的。

刘备用武力夺取益州，用仁德来安抚益州，确实做到了庞统建议的那样。有了益州，刘备真正有了一块自己的属地，曹操、孙权会坐视刘备坐大吗？

曹操为了彻底消灭关西军阀最后一点残余势力――马超，向收留马超的张鲁发动了进攻，张鲁不敌，败退到巴中，撤退的时候，张鲁命人把府库的粮食物资封存好，不肯放火焚烧，而是留给了曹操。曹操感觉到张鲁的善意，就派人去安抚、招降张鲁，汉中归属了曹操。

曹操手下一名官员叫做司马懿的，对曹操建议道：“刘备还没有在宜州站稳脚跟，应该立刻向刘备发动进攻。”曹操不听，留下夏侯渊镇守汉中，自己回到许都。

益州的大能人法正劝刘备说：“曹操平定了汉中之后，没有接着进攻巴蜀，说明曹操力量不足，或者是智谋不足，也可能是是国内有隐患。曹操留下的夏侯渊，是比不上我们的将士的，如果我们派兵讨伐，必定可以战胜。占据汉中之后，我们就可以广屯米粮，寻找机会，占据雍州（陕西）、凉（甘肃），开拓疆土，这是上天在帮助我们，不能失掉这次机会。”刘备认为法正的计策很好，于是，派遣大军进攻夏侯渊。

夏侯渊是曹操的一员猛将，多次取得战争胜利，曹操经常劝诫夏侯渊：“做将军的，也应该有胆怯的时候，不能仅仅仗着有勇气。将领固然需要有勇气，但是更要依靠智谋、计策，听任自己的勇气，只能敌过一名敌手罢了。”

夏侯渊与刘备相持一年，刘备将大军稍稍前进，在定军山上扎营。法正对刘备说道：“可以进攻了。”老将军黄忠奉命登上高处，高声叫嚷，向夏侯渊冲去，结果了夏侯渊的首级，曹军大败。

曹操从长安出发，来夺回汉中，刘备占据险要位置，与曹操对抗。曹操派出大军，与蜀军大将赵云突然相遇，赵云人少，却突然向曹军发起进攻，将曹军阵营打乱之后，赵云撤退。

曹军追杀过来，赵云退到自己的军营，命令士卒将军营大门打得大开，偃旗息鼓，曹军以为有埋伏，反而后撤，赵云在后面擂响战鼓，开始掩杀，曹军退到汉水之中，淹死了很多。

曹操感到无法取胜，就撤回了长安，刘备占据了汉中，有了一块进攻关中（渭水平原），威胁长安、洛阳的基地。