在孙武、伍子胥、伯嚭三位贤才的帮助下。吴军在讨伐楚军的战斗中，屡战屡胜，最终攻破了楚国都城，楚平王的儿子楚昭王狼狈而逃。

伍子胥与伯嚭将楚平王的尸体从坟墓中挖出，用鞭子抽打数百下，以解心中的仇恨。

阖闾以吴国之力，打败大国楚国，建立了空前的业绩，成就了一番霸业，被誉为春秋末期的又一位霸主。

吴王阖闾率领吴军，攻破郢都，建立了一番霸业。不过，正当吴国在楚国境内追剿楚国残余力量的时候，吴国的后方出现了漏洞，吴国的背后，来了趁虚而入的越国军队。

越国与楚国有一定的联系。当年的吴国，是得到与楚国长期争霸的晋国的支持才发展起来的。吴国长期在楚国背后偷袭，使得楚国在于晋国争霸的过程中不能用尽全力，于是，楚国就以其人之道还治其人之身，楚国收买吴国背后的越国来牵制吴国，越国处处与吴国作对，吴越两国逐渐成了仇敌。

越王勾践趁着吴王阖闾进攻楚国，吴国国内空虚，就出兵吴国，想捞上一把，阖闾被迫从楚国撤军。

回国后，阖闾发兵讨伐越国。勾践是一个很阴险的人，他事先安排一些死囚犯，与他们谈判，用一些条件，换取他们答应自己的要求。

吴军与越军对阵的时候，勾践安排的一群死囚，被勾践排在队伍的最前面，吴军列好队伍之后，越军最前面的三列死囚，突然拔出刀子，架在自己的脖子上，横刀自刎而死，吴军从来没有见过这种阵势，于是，吴军军心动摇，勾践趁机掩杀，打败吴军，阖闾身受重伤，逃回吴国。

阖闾的伤势越来越重，临死前，阖闾告诉自己的儿子夫差一定要为自己报仇，夫差点头答应了。

阖闾死后，吴王夫差发愤图强，在伍子胥与伯嚭的帮助下，将吴军训练成了一支精锐之师，然后大举讨伐越国。

勾践在上一场胜利之后，有些麻痹，不知道自己与吴国的国力已经相差悬殊，当夫差大兵压境之时，勾践仓促应战，结果被打得大败。

勾践的谋士范蠡、文种劝说勾践暂时投降，韬光养晦，在恢复实力之后，再图复仇，按照他们的计谋，勾践屈膝跪在夫差面前，请求做夫差的奴仆。

伍子胥以当年夏朝少康复国的典故劝说夫差，不要接受勾践的投降要求。处处与伍子胥作对、争风头的伯嚭偏偏劝说夫差接受勾践投降，夫差是一个缺少谋略的家伙，竟然答应了勾践。

吴王夫差打败越国之后，看到勾践很“忠诚”，就放心地到北方，去与中原大国齐国、晋国争霸。伍子胥劝说道：“吴国在水乡，获得中原土地之后，也无法使用占有，倒不如占有越国的水田，灭了越国。”夫差不听。

吴王夫差多次发兵与齐国交战，虽然多次取胜，但是，吴国付出了巨大代价。后来，夫差听信了伯嚭的谗言，怀疑伍子胥勾结齐国，出卖自己，就下令伍子胥自杀。

伍子胥临死之前，叹息道：“我死之后，将我的眼睛挖出来，挂在城头上，我要亲眼看到越国军队进城灭了吴国。”

伍子胥死后，夫差更加肆无忌惮地发动战争，夫差在位的第十四年，吴军大举北上，到黄池与晋国争夺霸主宝座。