楚灵王终于在野外饿死了。楚国的鼎盛时期也随着楚灵王离去了。

楚灵王饿死之后，公子弃疾做了楚王，他就是楚平王。楚平王担心大家不服，就对百姓布施恩惠，恢复陈国、蔡国，归还郑国的土地，局面逐渐安静下来。

楚平王二年，平王派太子少傅费无忌到秦国为楚国太子建求亲，楚国挑选了一位十分美貌的女子为太子妃。费无忌不受太子宠爱，费无忌打算谋害太子，他就想出了一个阴险的毒计。

费无忌让娶亲的车子缓缓行进，他自己先骑马回到楚国，他见了楚平王之后，怂恿楚平王说：“这次所娶的秦国女子貌美如花，比大王后宫的所有妃子都妖媚迷人，大王贵为一国之君，应该享受最美的女子，大王可以娶了这位秦女，然后给太子建另外挑选一个太子妃。”

色迷心窍的楚平王竟然被费无忌的话所打动，他下令将秦国女子直接送进自己的王宫，他看到这位秦国美女，果然倾国倾城，楚平王毫不犹疑地占有了秦女，另外为太子建娶了妃子。太子建没有表示任何不满。

费无忌看到自己的毒计没有多大效果，不肯罢休，就在楚平王身边不断地诋毁太子建：“大王娶了秦女后，太子十分不满，大王应该对太子有所防范。太子现在手握兵权，驻在城父，他的老师伍奢计谋多端，会辅佐太子夺位的。”

楚平王下令捉拿太子建和太子的师父伍奢，伍奢束手就擒，太子逃出楚国。费无忌十分嫉妒伍奢，就向楚平王献计道：“伍奢两个儿子十分了得，大王您囚禁了伍奢，还必须除掉伍奢的两个儿子，才能免除后患。”

楚平王向伍奢提出：“你马上写信给你的两个儿子，要他们回到郢都，我就会放了你。”伍奢说：“我的大儿子伍尚明知道回来就会被杀，但是，伍尚是一个忠孝的孩子，他会回来的。我的小儿子伍员多谋机智，一定会逃走，他会成为楚国的大患。”楚平王说道：“你写吧。”

接到伍奢的书信后，伍尚打算回到郢都，伍员劝伍尚说：“哥哥，回去必死。”伍尚说道：“你逃走吧，为父亲报仇；我回去送死，尽孝吧。”

伍尚回去后，果然与父亲一起被杀。伍员不肯就范，用箭射杀来使，然后逃出楚国，投奔吴国。

吴国与楚国是邻国，两国相邻的边民，争夺养蚕的桑叶，发生纠纷，于是，两国不断出现冲突。

北方大国晋国为了削弱对手楚国，就派人到吴国，教授吴国军队驾驶战车，运用战阵。伍员（伍子胥）到了吴国之后，辅佐阖闾登记，训练军队，然后大举伐楚。

阖闾重用伍子胥，并且请来军事家孙武，给自己筹谋画册，吴国军队打败楚军，占领郢都。此时，楚平王已经病逝，为了报复楚平王，伍子胥将楚平王的尸体从坟墓中挖出来，用鞭子抽打楚平王的尸体，以解心头只恨。

楚国被吴军轻易占领都城，后来虽然复了国，但是，楚国从此之后，雄风不再，后世君王不再具有楚庄王的智谋与霸气，楚国成了大而无力的肥羊，变成虎狼之国秦国的吞噬目标。