三天后，狄青挥边大军象潮水一样涌到了邕州城下。侬智高指挥南军出城迎敌，两军对阵。南军中冲出一员苗将叫赤里青，此人身高体壮象金钢一样。手使一口开山斧冲到阵前，杨文广舞大枪上阵迎住。二人也不答话，枪斧往来杀将起来。二人正杀的难解难分之时，从南军阵中又杀出两个大将，一个叫钟正一个叫钟义。这二人各舞大刀杀上来帮助赤里青。狄青大怒，从怀中掏出来铜面具戴在脸上，舞动长枪杀了上去。钟正一见撇了文广来迎狄青，狄青舞动长枪象满天梨花飞舞，吓得钟正手忙脚乱，被狄青抽空一枪划于马下。那钟义一见兄长死了，大叫一声来战狄青，狄青不慌不忙逗他玩了几个回合，也一枪刺于马下死于非命。赤里青一见，吓得扭头就跑。杨文广和狄青随后就追，宋军象潮水一样卷了过去。就在这时候，突然传来了一阵地动山摇的声音，把狄青众人都吓一跳。众人忙停止脚步闪目往对面观瞧，只见丛对方军阵中冲出来一片怪兽：这些怪兽腿象石柱，耳象蒲扇，牙如尖棒。区是什么呢？其实就是现在的大象，古代云南之地是亚洲象的栖息地，这里的少数民族也就与大象和平相处了起来。久而久之就训练了大象做起事来，直到后耒引入部队，成立了象阵。这象阵有头象领路，从象紧跟。象皮厚如坚甲，刀砍箭刺不入。而人坐在象头上可以往下射箭，还可以吹号指挥象阵冲锋。战马一见这庞然大物吓得屁滚尿流，落慌而逃。人也被这突如其来的事情吓得惊慌失措。狄青和杨文广见此情形，吓得骨软筋酥，急忙掉转马头鸣金收兵，宋军一时大败而回。南军追杀一阵，掌着得胜鼓唱着得胜歌返回城中去了。

狄青回到昆仑关，召集众将统计损失，一下损失了两万人马。狄青不禁伤心落泪，自己自出战以来，身先士卒，奋勇当先，从没有象今天这样败的窝囊的。正在长吁短叹，忽然有人报：诸葛山道长求见。狄青急忙道：“快请。”诸葛山进来道：狄元帅，是不是在为破南军的象阵发愁呢？狄青一听喜出望外道：“诸葛帮主，难不成你有办法对付它吗？”诸葛山笑道：“这个象阵在宋太祖赵匡胤南征的时候就遇到过。”

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